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內容來自hexun新聞

創興資源高價收購稀土資產躲貓貓

本報記者 萬晶中國證券報“公司能見度”欄目26日刊發《創興資源(600193,股吧)關聯交易“丟西瓜撿芝麻”》,引發市場高度關註,當日其股價大跌8.07%。其實,據中國證券報記者仔細梳理,創興資源與實際控制人之間的可疑關聯交易還遠不止如此。原本簡單的收購資產行為,創興資源卻兜瞭個大大的圈子,其收購上海振龍房地產開發有限公司持有的桑日縣金冠礦業有限公司70%股權事宜,存在諸多疑點:短時期內經歷多次復雜的股權交易,企圖制造與交易對手不相關的假象,但事實上創興資源最終高溢價收購的稀土資產正是公司實際控制人旗下的資產。連環交易掩蓋高溢價收購繼湖南神龍鐵礦之後,創興資源又大手筆高溢價收購瞭實際控制人控制之下的桑日金冠股權,其背後的連環交易令人咂舌。2012年5月12日,創興資源公告稱,公司將從上海振龍房地產開發有限公司手中收購桑日縣金冠礦業有限公司70%的股權,收購價格為10400萬元,同月創興資源轉讓上海振龍房地產5.23%的股權款正好用於收購桑日金冠70%的股權。桑日金冠的主要資產為其持有的中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司27%股權,中鋁崇左稀土公司合法擁有廣西省崇左市六湯稀土礦稀土采礦權,現為廣西省唯一的稀土采礦許可證。但事實上,在轉手給創興資源之前,上海振龍持有桑日金冠70%股權才僅僅四個月。而上海振龍的上傢——桑日創華投資有限公司持有桑日金冠更是不到1個月;桑日創華的上傢,持有也不到2個月。2011年10月21日,作為桑日金冠發起人的上海吉睿投資控制有限公司和自然人周國強,各出資210萬元和90萬元,各占70%和30%股權比例成立桑日金冠;2011年12月,上海吉睿和周國強將100%股權賣給桑日創華;時隔不到1個月,創興資源的參股子公司上海振龍就以19600萬元向桑日創華收購桑日金冠70%股權;2012年3月,桑日金冠的股東進行第二次出資,實收資本為人民幣3000萬元,其中,上海振龍出資2100萬元,占出資比例70%,桑日創華出資900萬元,占出資比例30%。2012年5月,創興資源再以10400萬元的價格向上海振龍收購這70%的股權。表面上看來,創興資源收購桑日金冠70%股權的10400萬元價格,比當初上海振龍收購時的19600萬元折價不少。但其實,裡面暗藏貓膩,正是通過這種“兜圈子”的連環收購營造假象,避免瞭高溢價收購的質疑。創興資源的公告顯示,上海吉睿、周國強是公司實際控制人陳冠全的一致行動人,桑日創華也是公司實際控制人陳冠全100%間接控制的子公司。這一系列連續的股權交易,其實就是實際控制人的一致行動人上海吉睿、周國強300萬元設立公司,經過半年運作,通過同樣是一致行動人的桑日創華、上海振龍的連環轉手,由上海振龍和桑日創華共同增資2700萬元,最終上市公司創興資源以10400萬元的對價收購,還僅僅是收購瞭70%的股權。查詢2012年1月創新資源“關於參股子公司上海振龍對外投資的公告”發現,上海振龍收購桑日金冠70%股權時候,桑日金冠主要資產為中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司27%股權、鑫美澳國際貿易有限公司100%的股權和廣西金隆興礦業有限公司95%的股權。不過,在創興資源從上海振龍手中收購時,公告中顯示的桑日金冠主要資產就隻剩中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司27%股權。在桑日金冠最初的幾塊資產中:中鋁崇左稀土27%的股權和鑫美澳100%股權,曾經都是創興資源實際控制人陳冠全的資產。中鋁崇左稀土27%的股權是桑日金冠以1.485億元從廈門百匯興投資有限公司手中購得,而廈門百匯興投資有限公司正是創興資源的第一大股東。鑫美澳100%股權是桑日金冠以4530萬元從金地置業有限公司購得。金隆興是桑日金冠以2760萬元從上海吉睿投資控股有限公司和周國強手中購得。有趣的是,百匯興和金地置業背後的實際控制人就是創興資源實際控制人陳冠全,上海吉睿與周國強又都是陳冠全的一致行動人。由此不難看出,桑日金冠就是為收購陳冠全旗下資產而成立的公司,多筆交易都是實際控制人左手倒右手的資產騰挪遊戲而已。短時間內多次復雜的股權交易背後,創興資源實際上是兜瞭一個大圈子,高價收購瞭實際控制人陳冠全旗下的資產。有業內人士指出,使用這種連環收購的方法最終達到高溢價收購,確實為資本運作高手,但也難免有掏空上市公司之嫌。評估值暴增存多處疑問創興資源以10400萬元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權,桑日金冠核心資產為持有中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司27%的股權,收購價對應崇左稀土每1%股權價格約為550萬元,此收購價是否合理,受到市場嚴重質疑。根據北京天健興業資產評估有限公司出具的資產評估報告,基準日為2011年5月31日,崇左稀土的評估值為55505.17萬元,其中:無形資產(稀土采礦權)賬面值為292.88萬元,評估值為53666.01萬元,增值率達到182.24倍。創興資源正是以此評估值為作價依據收購瞭桑日金冠70%的股權。而根據崇左稀土工商資料,在2012年1月廣西有色金屬集團有限公司將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開發有限公司的交易中,聘請的中介機構對崇左稀土的評估值為5406.39萬元。而北京天健興業給出的評估價卻高達5.55億元。兩傢中介機構的評估價相差超過十倍。此次收購崇左稀土評估價暴增的問題,當時就引發瞭監管層註意,上海證監局發出監管函要求創興資源對此作出說明。創新資源給出含糊的解釋稱,稀土上遊的整合是做強整個稀土產業的關鍵一步。崇左稀土擁有廣西崇左市六湯稀土礦稀土采礦權,系廣西唯一的稀土采礦許可證擁有者。而崇左稀土公司作為崇左市唯一的稀土礦整合主體,原來崇左稀土的稀土采礦權已取得成本入賬,受國傢對稀土行業進行政策管制影響,其市場價值獲得極大的提升。同樣一傢公司,不同的評估機構作出的評估價為何差距如此之大,令投資者十分困惑。創新資源對此的解釋是:“中鋁廣西有色稀土開發有限公司系中國鋁業公司、有研稀土新材料股份有限公司和廣西有色集團在廣西有色金屬集團稀土開發有限公司合資成立的企業”,廣西有色金屬集團將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開發有限公司,屬於央企與地方國有企業的資產整合,其定價對市場化股權收購行為不具指導性。另一筆蹊蹺的交易更讓投資者被崇左稀土的真實價值弄得雲裡霧裡。在此次創興資源收購之前,2011年7月創興資源實際控制人的關聯企業從山南華一、太和科技受讓的崇左稀土21%、6%股權,轉讓價款分別為14008萬元和1488萬元。相當於同一傢公司崇左稀土1%的股權,前者值667萬元,而後者隻值248萬元,價格相差近3倍。而山南華一在工商部門備案的崇左稀土21%股權交易價格登記為5208萬元,減少瞭近三分之二。創興資源實際控制人的關聯企業在從山南華一受讓崇左稀土21%股權的交易中采取瞭直接、委托支付的結算方式。山南華一直接收款金額為5208萬元,委托桑日華信開發有限公司、廣西朗天貿易有限公司、深圳市榮華富貴貿易有限公司分別收款6800萬元、1000萬元和1000萬元。而在與太和科技的交易中,太和科技是直接收款1488萬元。從中不難看出,山南華一、太和科技直接收款對應的崇左稀土每1%股權金額均為248萬元。這其中或隱藏著巨大貓膩。創新資源對此解釋稱,該公司實際控制人廈門百匯興在收購山南華一所持崇左稀土21%股權時,曾“私下”約定,由山南華一幫助以“低價”收購廣西太和科技所持的崇左稀土6%股權。為瞭避免廣西太和科技對交易定價產生異議,山南華一在工商資料登記備案的21%崇左稀土公司股權交易價格也列為5208萬元,即每1%崇左稀土公司股權價格248萬元。但是,這一解釋仍很牽強,並沒有對產生近3倍差價的原因作出令人信服的說明。更有意思的是,根據山南華科資源投資有限公司的工商資料,在創興資源高溢價收購桑日金冠股權之後的2012年7月20日,創興資源實際控制人的關聯企業以5500萬元價款收購瞭山南華科100%股權,而山南華科主要資產為崇左稀土22%股權,相當於每1%股權作價250萬元。這與之前的248萬元十分接近。由此產生的種種疑問一直縈繞在投資者心中:崇左稀土每1%股權的真實價值究竟值多少,創興資源高溢價收購此稀土資源動機何在?“低賣高買”資產早有前科創興資源實際控制人、董事長陳冠全為前實際控制人陳榕生之子。創興資源已歷經幾次更名,1999年上市時公司原名為廈門大洋,2001年3月網絡股熱潮時更名為創興科技,2007年9月更名為創興置業;2011年5月再更名為創興資源。2009年4月,因創興置業的實際控制人陳榕生受司法調查,其子陳冠全因“股權轉讓”接班。“低賣高買”資產的操作,在創興資源的歷史上已多次上演。早在2004年,創興科技就曾以資產置換的方式收購瞭上海振龍房地產開發有限公司39.93%的股權。當時,這筆股權凈值僅447萬元,然而,創興科技實際支付的收購對價卻高達1.41億元,收購溢價超過30倍。2008年7月房地產市場一片愁雲慘霧之時,創興置業發佈預案,擬向特定對象——公司股東廈門博納科技有限公司發行股份,收購後者持有的上海振龍房地產開發有限公司60.07%的股權。廈門博納是創興置業實際控制人陳榕生、陳冠全父子的全資子公司,當時廈門博納持有上海振龍60.07%的股份。創興置業當時對擬購買的上海振龍股權給出的預估價值為21.6億元,創興置業擬發行股票總數不超過20130萬股,發行價格為10.73元/股。然而,截至2008年6月30日,上海振龍的凈資產約為1.78億元,照此計算,上海振龍60.07%的凈資產僅為1.069億元,估值溢價高達20倍。好在此次收購在市場的質疑聲中最終因增發政策生變而泡湯。

新聞來源http://news.hexun.com/2013-09-27/158357352春日鄉二胎房貸利率.html車貸可以協商嗎?
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